CONVENTION DE PRÊT ET NOTE PROMISSIBLE
Cette CONVENTION DE PRÊT ET NOTE PROMISSIBLE (la Note), est conclu ce 1er jour de juillet 2010, par et entre Wharton Capital, LLC (ci-après dénommé le PRÊTEUR) et SANGUINE CORP, une société organisée selon les lois de l’État du Nevada (ci-après dénommé l’EMPRUNTEUR). L’EMPRUNTEUR et le PRÊTEUR sont collectivement désignés dans le présent document comme les Parties. Pour déterminer les droits et devoirs des Parties en vertu du présent Contrat de prêt, l’ensemble du document doit être lu comme un tout.
PROMISSORY NOTE
POUR LA VALEUR REÇUE, L’EMPRUNTEUR s’engage à rembourser à l’ordre du PRÊTEUR, la somme de $27,500.00 dollars ainsi que les intérêts y afférents au taux de 7 pour cent (%) par an.
TERMES DE PRÊT ADDITIONNELS
L’EMPRUNTEUR et le PRÊTEUR, énoncent en outre par les présentes leurs droits et obligations l’un envers l’autre en vertu de la présente convention de prêt et du billet à ordre et conviennent d’être juridiquement liés comme suit :
A.
Montant principal du prêt 27 500,00 $
B.
Modalités de remboursement du prêt.
L’EMPRUNTEUR effectuera le ou les paiements au PRÊTEUR en trois (3) versements distincts selon le calendrier suivant :
7 500.00 au plus tard le 1er octobre 2010,
$7 500,00 au plus tard le 25 novembre 2010,
$7 500.00 au plus tard le 15 janvier 2011,
5000 $.00 au plus tard le 1er mars 2011,
Le paiement final des intérêts sera calculé à compter du paiement final et sera exigible immédiatement.
C.
Collatéral.
En guise de garantie pour le remboursement du montant du prêt, l’emprunteur accepte de mettre en avant un total de 250 000 actions ordinaires de Sanguine Corp (SGUI). Le prêteur comprend que ces actions sont restreintes en vertu de la règle 144 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. En cas de défaut de l’un des paiements définis au paragraphe A ci-dessus, le PRÊTEUR peut exiger la libération de toutes les actions en garantie pour satisfaire la Note.
D.
Méthode de paiement du prêt.
L’EMPRUNTEUR effectuera tous les paiements appelés en vertu du présent contrat de prêt en envoyant un chèque ou un autre instrument négociable payable à la personne ou à l’entité suivante à l’adresse indiquée :
1
Wharton Capital
15150 Dickens
Sherman Oaks, CA 91403
Si le PRÊTEUR notifie par écrit à l’EMPRUNTEUR qu’une adresse différente doit être utilisée pour effectuer les paiements en vertu du présent contrat de prêt, l’EMPRUNTEUR utilisera la nouvelle adresse ainsi donnée par le PRÊTEUR.
E.
Défaut.
La survenance de l’un des événements suivants constitue un Défaut de l’EMPRUNTEUR à l’égard des conditions du présent contrat de prêt et du billet à ordre :
1)
Le défaut de l’EMPRUNTEUR de payer tout montant dû à titre de capital ou d’intérêt à la date requise en vertu du présent contrat de prêt.
2)
L’ORDONNATEUR demande une ordonnance de redressement en vertu des lois fédérales sur la faillite.
3)
Un privilège fiscal fédéral est déposé contre les actifs de BORROWER.
F.
Dispositions supplémentaires concernant la défaillance.
1)
Destinataire et adresse à laquelle le PRÊTEUR doit donner à l’EMPRUNTEUR un avis écrit de défaut :
N/A
Si le BORROWER donne un avis écrit au PRÊTEUR qu’une adresse différente doit être utilisée, le PRÊTEUR doit utiliser cette adresse pour donner un avis de défaut (ou tout autre avis prévu par les présentes) au BORROWER.
2)
Cure de défaillance. En cas de défaut, le PRÊTEUR doit donner à l’EMPRUNTEUR un avis écrit de défaut. L’envoi de l’avis écrit par le PRÊTEUR à l’EMPRUNTEUR par courrier certifié du service postal américain constitue une preuve prima facie de livraison. L’EMPRUNTEUR dispose d’un délai de 15 jours à compter de la réception de l’avis écrit de défaut du PRÊTEUR pour remédier audit défaut. Dans le cas d’un défaut dû uniquement au fait que l’EMPRUNTEUR n’a pas effectué le paiement en temps voulu comme prévu dans la présente convention de prêt, l’EMPRUNTEUR peut remédier au défaut soit : (i) effectuant le paiement intégral du principal et des intérêts courus (y compris les intérêts sur ces montants) dont le paiement au PRÊTEUR est en retard en vertu du contrat de prêt et, également, la pénalité de retard décrite ci-dessous ; ou (ii) libérant les garanties au PRÊTEUR comme décrit au paragraphe B Garanties, ci-dessus.
3)
Pénalité pour retard de paiement. Il sera également imposé à l’EMPRUNTEUR une pénalité de 2 % pour tout paiement tardif, calculée sur le montant de tout principal et intérêt couru dont le paiement à
2
Le PRÊTEUR est en retard dans l’exécution du présent contrat de prêt et pour lequel le PRÊTEUR a remis une mise en demeure à l’EMPRUNTEUR.
4)
Indemnisation des frais d’avocat et des frais remboursables.de frais. Si l’une des parties viole matériellement le présent accord, la partie non violatrice sera indemnisée par la partie violatrice pour ses honoraires d’avocat et ses frais remboursables raisonnables qui, de quelque manière que ce soit, sont liés à la violation du présent accord ou ont été précipités par celle-ci. Le terme » frais généraux « , tel qu’il est utilisé dans les présentes, ne comprend pas les pertes de bénéfices. Un défaut de l’EMPRUNTEUR auquel il n’est pas remédié dans les 15 jours suivant la réception d’une mise en demeure écrite du PRÊTEUR constitue une violation substantielle de la présente convention par l’EMPRUNTEUR.
G.
Parties qui ne sont pas des particuliers.
Si une partie à la présente convention est autre qu’un particulier (c’est-à-dire, une société, une société à responsabilité limitée, une société en nom collectif ou une fiducie), ladite partie, et la personne qui signe au nom de ladite partie, déclare et garantit par les présentes que toutes les mesures et actions ont été prises en vertu des instruments directeurs de l’entité pour autoriser la conclusion du présent contrat de prêt. La violation de toute déclaration contenue dans ce paragraphe est considérée comme une violation substantielle du Contrat de prêt.
H.
Intégration.
Le présent accord, y compris les pièces jointes mentionnées dans le corps comme intégrées par référence, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes. Tous les accords, déclarations et garanties antérieurs, explicites ou implicites, oraux ou écrits, relatifs à l’objet des présentes, sont remplacés par le présent accord. Le présent accord est un accord intégré.
I.
Sévérité.
Dans le cas où une disposition du présent accord est jugée nulle, invalide ou inapplicable, cette disposition sera séparée du reste du présent accord de manière à ne pas entraîner l’invalidité ou l’inapplicabilité du reste du présent accord. Toutes les autres dispositions du présent Accord resteront alors en vigueur et de plein effet. Si une disposition est jugée invalide en raison de sa portée ou de son étendue, cette disposition sera jugée valide dans la mesure de la portée et de l’étendue autorisées par la loi.
J.
Modification.
Sauf disposition contraire du présent document, le présent accord ne peut être modifié, remplacé ou annulé que sur accord écrit et signé des parties. En outre, la destruction physique ou la perte de ce document ne doit pas être interprétée comme une modification ou une résiliation de l’accord contenu dans ce document.
3
K.
Compétence exclusive pour les poursuites en cas de violation.
Les parties, en concluant le présent accord, se soumettent à la juridiction de l’État du Nevada pour le règlement de tout litige et/ou réclamation entre les parties dans le cadre du présent accord. En outre, les parties conviennent par la présente que les tribunaux de l’État de Pennsylvanie auront une compétence exclusive pour tout litige entre les parties relatif à cet accord, que lesdits litiges sonnent dans le cadre d’un contrat, d’un délit ou d’autres domaines du droit.
L.
Loi de l’État.
Le présent accord sera interprété en vertu des lois de l’État du Nevada et régi par celles-ci.
EN FOI DE QUOI et reconnaissant l’acceptation et l’accord de ce qui précède, l’EMPRUNTEUR et le PRÊTEUR apposent leur signature aux présentes.
L’EMPRUNTEUR :
Prêteur
_/s/David Nelson____________
/s/Frank Marra___________