ACUERDO DE PRÉSTAMO Y NOTA DE PROMESA
ESTE ACUERDO DE PRÉSTAMO Y NOTA DE PROMESA (la Nota), se celebra este 1 de julio de 2010, por y entre Wharton Capital, LLC (en lo sucesivo, conocido como PRESTAMISTA) y SANGUINE CORP, una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de Nevada (en lo sucesivo, conocido como PRESTAMISTA). El PRESTATARIO y el PRESTAMISTA serán conocidos colectivamente en este documento como las Partes. Para determinar los derechos y deberes de las Partes en virtud de este Contrato de Préstamo, todo el documento debe leerse en su conjunto.
NOTA DE RENUNCIA
POR EL VALOR RECIBIDO, EL PRESTATARIO se compromete a devolver a la orden del PRESTAMISTA, la suma de $27,500.00 dólares junto con los intereses correspondientes a una tasa del 7 por ciento (%) anual.
Términos adicionales del préstamo
El PRESTATARIO y el PRESTAMISTA, por la presente establecen además sus derechos y obligaciones mutuas en virtud de este Contrato de Préstamo y Pagaré y acuerdan obligarse legalmente de la siguiente manera:
A.
Importe principal del préstamo $27,500.00
B.
Términos de reembolso del préstamo.
El PRESTATARIO realizará el(los) pago(s) al PRESTAMISTA en tres (3) pagos separados de acuerdo con el siguiente calendario:
7.500$.00 el 1 de octubre de 2010 o antes,
7.500,00 dólares el 25 de noviembre de 2010 o antes,
7.500 dólares.00 en o antes del 15 de enero de 2011,
5000$.00 en o antes del 1 de marzo de 2011,
El pago de los intereses finales se calculará a partir del pago final y deberá realizarse inmediatamente.
C.
Colateral.
Como garantía para la devolución del importe del préstamo, el PRESTATARIO se compromete a aportar un total de 250.000 acciones ordinarias de Sanguine Corp (SGUI). El prestamista entiende que estas acciones están restringidas bajo la Regla 144 de la Ley de Valores de 1933. En caso de incumplimiento de cualquiera de los pagos definidos en el apartado A anterior, el PRESTAMISTA podrá exigir la liberación de todas las acciones de la garantía para satisfacer el pagaré.
D.
Método de pago del préstamo.
El PRESTATARIO realizará todos los pagos exigidos en virtud de este contrato de préstamo mediante el envío de cheque u otro título negociable a nombre de la siguiente persona o entidad en la dirección indicada:
1
Wharton Capital
15150 Dickens
Sherman Oaks, CA 91403
Si el PRESTAMISTA notifica por escrito al PRESTATARIO que se utilizará una dirección diferente para realizar los pagos en virtud de este contrato de préstamo, el PRESTATARIO utilizará la nueva dirección que el PRESTAMISTA le indique.
E.
Incumplimiento.
La ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos constituirá un Incumplimiento por parte del PRESTATARIO de los términos de este contrato de préstamo y pagaré:
1)
La falta de pago por parte del PRESTATARIO de cualquier cantidad adeudada en concepto de principal o intereses en la fecha requerida en este contrato de préstamo.
2)
El DEUDOR busca una orden de alivio bajo las leyes federales de bancarrota.
3)
F.
Disposiciones adicionales relativas al incumplimiento.
1)
Destinatario y Dirección a la que el PRESTAMISTA debe dar aviso por escrito al PRESTATARIO del incumplimiento:
N/A
Si el PRESTATARIO notifica por escrito al Prestamista que se utilizará una dirección diferente, el Prestamista utilizará dicha dirección para notificar el incumplimiento (o cualquier otra notificación prevista en el presente documento) al PRESTATARIO.
2)
Sanción del incumplimiento. En caso de incumplimiento, el PRESTAMISTA dará al PRESTATARIO una notificación por escrito del incumplimiento. El envío de la notificación escrita por parte del PRESTAMISTA al PRESTATARIO a través del Servicio Postal de los Estados Unidos por correo certificado constituirá una prueba prima facie de la entrega. El PRESTATARIO dispondrá de 15 días tras la recepción de la notificación escrita de incumplimiento del PRESTAMISTA para subsanar dicho incumplimiento. En el caso de que el incumplimiento se deba únicamente a que el PRESTATARIO no haya efectuado el pago a tiempo según lo previsto en este contrato de préstamo, el PRESTATARIO podrá subsanar el incumplimiento mediante (i) realizando el pago completo de cualquier capital e intereses devengados (incluyendo los intereses de estas cantidades) cuyo pago al PRESTAMISTA esté atrasado según el contrato de préstamo y, además, la penalización por retraso en el pago que se describe a continuación; o (ii) liberando la garantía al PRESTAMISTA como se describe en el apartado B Garantía, más arriba.
3)
Sanción por demora. También se impondrá al PRESTATARIO una penalización del 2% por cualquier retraso en el pago, calculada sobre el importe del principal y los intereses devengados cuyo pago a
2
El PRESTAMISTA se encuentra en mora bajo este contrato de préstamo y por el cual el PRESTAMISTA ha entregado una notificación de incumplimiento al PRESTAMISTA
4)
Indemnización de honorarios de abogados y gastosde bolsillo. En caso de que una de las partes incumpla materialmente este acuerdo, la parte no incumplidora será indemnizada por la parte incumplidora por los honorarios razonables de los abogados y los gastos de bolsillo que de alguna manera estén relacionados con el incumplimiento de este acuerdo o hayan sido precipitados por él. El término «gastos de bolsillo», tal y como se utiliza en el presente documento, no incluye el lucro cesante. Un incumplimiento por parte del PRESTATARIO que no sea subsanado dentro de los 15 días siguientes a la recepción de una notificación escrita de incumplimiento por parte del PRESTAMISTA constituye un incumplimiento material de este acuerdo por parte del PRESTATARIO.
G.
Partes que no son individuos.
Si alguna de las Partes de este acuerdo no es un individuo (es decir, una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad colectiva o un fideicomiso), dicha Parte, y la persona que firma en nombre de dicha Parte, declara y garantiza por la presente que se han tomado todas las medidas y acciones en virtud de los instrumentos rectores de la entidad para autorizar la celebración de este Acuerdo de Préstamo. El incumplimiento de cualquier declaración contenida en este párrafo se considera un incumplimiento material del Acuerdo de Préstamo.
H.
Integración.
El presente Acuerdo, incluidos los anexos mencionados en el cuerpo como incorporados por referencia, establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto del mismo. Todos los acuerdos, representaciones y garantías anteriores, expresas o implícitas, orales o escritas, con respecto al objeto del presente, son reemplazados por este acuerdo. Este es un acuerdo integrado.
I.
Severabilidad.
En el caso de que cualquier disposición de este Acuerdo se considere nula, inválida o inaplicable, dicha disposición se separará del resto de este Acuerdo para no causar la invalidez o inaplicabilidad del resto de este Acuerdo. Todas las disposiciones restantes del presente Acuerdo continuarán entonces en pleno vigor y efecto. Si alguna disposición se considera inválida debido a su alcance o amplitud, dicha disposición se considerará válida en la medida del alcance y la amplitud permitidos por la ley.
J.
Modificación.
Salvo que se disponga lo contrario en este documento, este acuerdo podrá ser modificado, sustituido o anulado únicamente mediante acuerdo escrito y firmado por las Partes. Además, la destrucción física o la pérdida de este documento no se interpretará como una modificación o terminación del acuerdo contenido en el mismo.
3
K.
Competencia exclusiva para demandar en caso de incumplimiento.
Las Partes, al celebrar este acuerdo, se someten a la jurisdicción del Estado de Nevada para la adjudicación de cualquier disputa y/o reclamación entre las Partes bajo este acuerdo. Además, las Partes acuerdan por la presente que los tribunales del Estado de Pensilvania tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier disputa entre las partes relativa a este acuerdo, ya sea que dichas disputas suenen a contrato, agravio u otras áreas de la ley.
L.
Ley del Estado.
Este acuerdo se interpretará bajo, y se regirá por, las leyes del Estado de Nevada.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL y reconociendo la aceptación y el acuerdo de lo anterior, el PRESTATARIO y el PRESTAMISTA estampan sus firmas en este documento.
DETRIBUIDOR:
Prestamista
_/s/David Nelson____________
/s/Frank Marra___________