LENINGSOVEREENKOMST EN PROMISSORY NOTE
DeZE LENINGSOVEREENKOMST EN PROMISSORY NOTE (de Note), is gemaakt op 1 juli 2010, door en tussen Wharton Capital, LLC (hierna bekend als LENER) en SANGUINE CORP, een vennootschap naar het recht van de staat Nevada (hierna bekend als LENER). De Kredietnemer en de Kredietgever worden hierna gezamenlijk de Partijen genoemd. Bij het bepalen van de rechten en plichten van de Partijen onder deze Leningsovereenkomst, moet het volledige document in zijn geheel gelezen worden.
VOORWAARDELIJKE NOTA
Voor WAARDE GEGETROKKEN, belooft de KOPER aan de Kredietgever de som van 27.500 dollar terug te betalen.00 dollar terug te betalen, samen met een rente van 7 procent (%) per jaar.
ADDITIONELE LENINGSVOORWAARDEN
De KOPER en LENINGGEVER, leggen hierbij hun rechten en verplichtingen uit hoofde van deze leningsovereenkomst en promesse jegens elkaar vast en komen overeen als volgt juridisch te zijn gebonden:
A.
Hoofdsom van de lening $27.500,00
B.
Lening aflossingsvoorwaarden.
KOPER zal de lening in drie (3) afzonderlijke betalingen aan Kredietgever voldoen volgens het volgende schema:
$7.500.00 op of voor 1 oktober 2010,
$7.500,00 op of voor 25 november 2010,
$7.500,00 op of voor 15 januari 2011,
$7.500,00 op of voor 15 januari 2011,
$7.500,00.00 op of voor 15 januari 2011,
$5000.00 op of voor 1 maart 2011,
De laatste rentebetaling wordt berekend vanaf de laatste betaling en is onmiddellijk opeisbaar.
C.
Het onderpand.
Als onderpand voor de terugbetaling van het geleende bedrag gaat Kredietnemer ermee akkoord in totaal 250.000 gewone aandelen Sanguine Corp (SGUI) in te brengen. Kredietgever begrijpt dat deze aandelen beperkt zijn onder Rule 144 van de Securities Act van 1933. Bij het in gebreke blijven met betrekking tot een van de betalingen zoals omschreven in paragraaf A hierboven, kan Kredietgever de vrijgave eisen van alle onderpandaandelen om te voldoen aan de Note.
D.
Wijze van betaling van de lening.
De KOPER zal alle betalingen uit hoofde van deze leningsovereenkomst verrichten door het sturen van een cheque of een ander verhandelbaar instrument, betaalbaar gesteld aan de volgende persoon of entiteit op het aangegeven adres:
1
Wharton Capital
15150 Dickens
Sherman Oaks, CA 91403
Indien Kredietgever aan KOPER schriftelijk meedeelt dat een ander adres moet worden gebruikt voor het doen van betalingen uit hoofde van deze leningsovereenkomst, zal KOPER het nieuwe adres gebruiken dat aldus door KOPER is opgegeven.
E.
Ontbinding.
Het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen vormt een Wanprestatie van de KOPER ten aanzien van de voorwaarden van deze leningsovereenkomst en promesse:
1)
Het nalaten door de KOPER om enig bedrag verschuldigd als hoofdsom of rente te betalen op de datum vereist onder deze leenovereenkomst.
2)
BORROWER verzoekt om een bevel tot opheffing op grond van de federale faillissementswetgeving.
3)
Er wordt een federaal fiscaal pandrecht gevestigd op de activa van KOPER.
F.
Aanvullende Bepalingen inzake Wanbetaling.
1)
Adressaat en adres waaraan Kredietgever de Kredietnemer schriftelijk in gebreke moet stellen:
N.v.t.
Indien KOPER KOPER schriftelijk meedeelt dat een ander adres moet worden gebruikt, zal KOPER KOPER op dat adres in gebreke stellen (of enige andere mededeling die hierin wordt gevraagd).
2)
Herstel van verzuim. Bij verzuim zal de Kredietgever de KOPER schriftelijk in gebreke stellen. De verzending van de schriftelijke kennisgeving door de Kredietgever aan de Kredietnemer via U.S. Postal Service Certified Mail vormt het prima facie bewijs van levering. De Kredietnemer zal 15 dagen de tijd hebben na ontvangst van de schriftelijke ingebrekestelling van de Kredietgever om dit verzuim te herstellen. In geval van verzuim enkel te wijten aan het verzuim van de Kredietnemer om tijdige betalingen te doen zoals vereist in deze leningsovereenkomst, kan de Kredietnemer het verzuim herstellen door ofwel (i) de volledige betaling van de hoofdsom en de lopende interesten (met inbegrip van de interesten op deze bedragen) waarvan de betaling aan de Kredietgever krachtens de leenovereenkomst achterstallig is, en tevens de hieronder beschreven boete voor laattijdige betaling; of (ii) zekerheden aan de Kredietgever vrij te geven zoals beschreven in paragraaf B Zekerheden, hierboven.
3)
Sanctie voor laattijdige betaling. De KOPER wordt tevens een boete opgelegd van 2% voor elke te late betaling, berekend over het bedrag van de hoofdsom en de lopende rente waarvan de betaling aan
2
LENER is in gebreke gebleven uit hoofde van deze leningsovereenkomst en waarvoor LENER een ingebrekestelling heeft doen toekomen aan LENER
4)
Vrijwaring van advocatenhonoraria en verschotten.van contante kosten. Indien een partij deze overeenkomst wezenlijk schendt, zal de niet-schendende partij door de schendende partij schadeloos worden gesteld voor haar redelijke advocatenhonoraria en contante kosten die op enigerlei wijze verband houden met, of zijn veroorzaakt door, de schending van deze overeenkomst. De term contante kosten, zoals hierin gebruikt, omvat geen gederfde winst. Een wanprestatie van de KOPER die niet binnen de 15 dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling van de Kredietgever wordt hersteld, vormt een wezenlijke schending van deze overeenkomst door de KOPER.
G.
Partijen die geen individuen zijn.
Indien een Partij bij deze overeenkomst geen individu is (d.w.z., een vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een partnerschap of een trust), verklaart en garandeert deze Partij, en de persoon die namens deze Partij ondertekent, hierbij dat alle stappen en handelingen zijn ondernomen krachtens de op de entiteit van toepassing zijnde instrumenten om het aangaan van deze Leningovereenkomst toe te staan. Schending van een in deze paragraaf opgenomen verklaring wordt beschouwd als een wezenlijke schending van de Leningovereenkomst.
H.
Integratie.
Deze Overeenkomst, inclusief de bijlagen die in het lichaam worden genoemd als opgenomen door middel van verwijzing, bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Alle eerdere overeenkomsten, verklaringen en garanties, uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk, met betrekking tot het onderwerp hiervan, worden door deze overeenkomst vervangen. Dit is een geïntegreerde overeenkomst.
I.
Verzetbaarheid.
In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst nietig, ongeldig, of niet-afdwingbaar wordt geacht, zal die bepaling worden gescheiden van de rest van deze Overeenkomst, zodat de ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van de rest van deze Overeenkomst niet wordt veroorzaakt. Alle overige bepalingen van deze Overeenkomst zullen dan volledig van kracht blijven. Indien een bepaling ongeldig wordt geacht vanwege haar reikwijdte of breedte, zal een dergelijke bepaling geldig worden geacht voor zover de reikwijdte en breedte door de wet zijn toegestaan.
J.
Wijziging.
Behoudens voor zover in dit document anders is bepaald, kan deze overeenkomst alleen worden gewijzigd, vervangen of nietig worden verklaard na schriftelijke en ondertekende instemming van de partijen. Voorts zal de fysieke vernietiging of het verlies van dit document niet worden opgevat als een wijziging of beëindiging van de hierin vervatte overeenkomst.
3
K.
Exclusieve jurisdictie voor rechtszaken in geval van schending.
Door het aangaan van deze overeenkomst onderwerpen de partijen zich aan de jurisdictie in de Staat Nevada voor de berechting van eventuele geschillen en/of vorderingen tussen de partijen uit hoofde van deze overeenkomst. Bovendien stemmen de partijen er hierbij mee in dat de rechtbanken van de staat Pennsylvania exclusieve jurisdictie hebben over alle geschillen tussen de partijen met betrekking tot deze overeenkomst, ongeacht of deze geschillen voortvloeien uit een contract, een onrechtmatige daad of andere rechtsgebieden.
L.
Staatsrecht.
Deze overeenkomst zal worden geïnterpreteerd volgens, en worden beheerst door, de wetten van de staat Nevada.
TEN BLIJKE WAARVAN en onder erkenning van de aanvaarding en instemming met het voorgaande, zetten Kredietnemer en LENER hun handtekening onder deze overeenkomst.
KOPER:
LENER
_/s/David Nelson____________
/s/Frank Marra___________