DARLEHSVERTRAG UND SCHULDERSCHEIN
DIESER DARLEHSVERTRAG UND SCHULDERSCHEIN (der Schein), wird am 1. Juli 2010 zwischen Wharton Capital, LLC (im Folgenden als KREISGEBER bezeichnet) und SANGUINE CORP, einer nach dem Recht des Staates Nevada gegründeten Gesellschaft (im Folgenden als KREISGEBER bezeichnet) geschlossen. Der Darlehensnehmer und der Darlehensgeber werden hier gemeinsam als die Parteien bezeichnet. Zur Bestimmung der Rechte und Pflichten der Parteien unter diesem Darlehensvertrag muss das gesamte Dokument als Ganzes gelesen werden.
PROMISSORY NOTE
Für den erhaltenen Wert, verspricht der Darlehensnehmer, an den Darlehensgeber die Summe von $27.500.00 Dollar nebst Zinsen darauf zu einem Satz von 7 Prozent (%) pro Jahr zurückzuzahlen.
ZUSÄTZLICHE KREDITBEDINGUNGEN
Der KREDITNEHMER und der KREDITGEBER, legen hiermit ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten aus diesem Darlehensvertrag und Schuldschein fest und vereinbaren, wie folgt rechtlich gebunden zu sein:
A.
Hauptdarlehensbetrag $27.500,00
B.
Kreditrückzahlungsbedingungen.
Der Darlehensnehmer zahlt an den Darlehensgeber in drei (3) separaten Zahlungen gemäß dem folgenden Zeitplan:
$7.500.00 am oder vor dem 1. Oktober 2010,
$7,500.00 am oder vor dem 25. November 2010,
$7,500.00 am oder vor dem 15. Januar 2011,
$5000.00 am oder vor dem 1. März 2011,
Die endgültige Zinszahlung wird ab der letzten Zahlung berechnet und ist sofort fällig.
C.
Sicherheiten.
Als Sicherheit für die Rückzahlung des Darlehensbetrags erklärt sich der Darlehensnehmer bereit, insgesamt 250.000 Stammaktien der Sanguine Corp (SGUI) zu hinterlegen. Dem Darlehensgeber ist bekannt, dass diese Aktien gemäß Rule 144 des Securities Act von 1933 eingeschränkt sind. Bei Verzug mit einer der in Absatz A oben definierten Zahlungen kann der Darlehensgeber die Freigabe aller besicherten Aktien zur Befriedigung der Note verlangen.
D.
Methode der Darlehenszahlung.
Der KREDITNEHMER leistet alle unter diesem Darlehensvertrag geforderten Zahlungen durch Übersendung eines Schecks oder eines anderen begebbaren Instruments, zahlbar an die folgende natürliche oder juristische Person unter der angegebenen Adresse:
1
Wharton Capital
15150 Dickens
Sherman Oaks, CA 91403
Wenn der Darlehensgeber dem Darlehensnehmer schriftlich mitteilt, dass eine andere Adresse für Zahlungen im Rahmen dieses Darlehensvertrags verwendet werden soll, muss der Darlehensnehmer die neue, vom Darlehensgeber angegebene Adresse verwenden.
E.
Ausfall.
Das Eintreten eines der folgenden Ereignisse stellt eine Nichterfüllung der Bedingungen dieses Darlehensvertrags und Schuldscheins durch den Darlehensnehmer dar:
1)
Das Versäumnis des KREDITNEHMERS, einen fälligen Betrag als Kapital oder Zinsen zu dem unter diesem Darlehensvertrag geforderten Zeitpunkt zu zahlen.
2)
Der KREDITNEHMER beantragt einen Erlass nach dem Bundeskonkursgesetz.
3)
Ein Bundessteuerpfandrecht wird gegen das Vermögen des KREDITNEHMERS angemeldet.
F.
Zusätzliche Bestimmungen bezüglich des Verzugs.
1)
Adressat und Anschrift, an die der KUNDEN den KLEINEN KREDITNEHMER schriftlich in Verzug setzen muss:
N/A
Wenn der KREDITNEHMER dem KUNDEN schriftlich mitteilt, dass eine andere Adresse verwendet werden soll, wird der KUNDEN diese Adresse für die Zustellung von Verzugsmitteilungen (oder anderen hierin vorgesehenen Mitteilungen) an den KUNDEN verwenden.
2)
Behebung des Verzugs. Bei Verzug wird der Darlehensgeber den Darlehensnehmer schriftlich in Verzug setzen. Der Versand einer schriftlichen Mitteilung durch den Darlehensgeber an den Darlehensnehmer per U.S. Postal Service Certified Mail gilt als Anscheinsbeweis für die Zustellung. Der KREDITNEHMER hat nach Erhalt der schriftlichen Inverzugsetzung durch den KREDITGEBER 15 Tage Zeit, um den Verzug zu beheben. Im Falle eines Verzugs, der ausschließlich darauf zurückzuführen ist, dass der Darlehensnehmer die in diesem Darlehensvertrag geforderten Zahlungen nicht pünktlich geleistet hat, kann der Darlehensnehmer den Verzug heilen, indem er entweder: (i) die vollständige Zahlung des Kapitals und der aufgelaufenen Zinsen (einschließlich der Zinsen auf diese Beträge), deren Zahlung an den Darlehensgeber gemäß dem Darlehensvertrag überfällig ist, sowie die unten beschriebene Verzugsstrafe; oder (ii) die Freigabe von Sicherheiten an den Darlehensgeber, wie in Abschnitt B Sicherheiten oben beschrieben.
3)
Säumniszuschlag. Außerdem wird dem Darlehensnehmer eine 2%ige Vertragsstrafe für jede verspätete Zahlung auferlegt, die auf den Betrag des Kapitals und der aufgelaufenen Zinsen berechnet wird, deren Zahlung an
2
Der Darlehensgeber ist unter diesem Darlehensvertrag überfällig und hat dem Darlehensnehmer eine Inverzugsetzung zugestellt
4)
Entschädigung von Anwaltsgebühren und Auslagenout-of-pocket costs. Sollte eine Partei diesen Vertrag wesentlich verletzen, ist die nicht verletzende Partei von der verletzenden Partei für ihre angemessenen Anwaltsgebühren und Auslagen zu entschädigen, die in irgendeiner Weise mit der Verletzung dieses Vertrages in Zusammenhang stehen oder durch diese ausgelöst wurden. Der Begriff „Auslagen“, wie er hier verwendet wird, umfasst nicht den entgangenen Gewinn. Ein Verzug des KREDITNEHMERS, der nicht innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Inverzugsetzung durch den KUNDEN geheilt wird, stellt einen wesentlichen Verstoß des KUNDEN gegen diese Vereinbarung dar.
G.
Parteien, die keine Einzelpersonen sind.
Wenn eine Partei dieser Vereinbarung keine Einzelperson ist (d.h., eine Kapitalgesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Personengesellschaft oder ein Trust), so sichert diese Partei und die im Namen dieser Partei unterzeichnende Person hiermit zu und gewährleistet, dass alle Schritte und Handlungen gemäß den maßgeblichen Instrumenten der Einheit unternommen wurden, um den Abschluss dieses Darlehensvertrags zu genehmigen. Ein Verstoß gegen eine in diesem Absatz enthaltene Zusicherung wird als wesentliche Verletzung des Darlehensvertrags angesehen.
H.
Integration.
Dieser Vertrag, einschließlich der im Hauptteil erwähnten Anlagen, die durch Verweis einbezogen sind, stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar. Alle früheren Vereinbarungen, Zusicherungen und Gewährleistungen, ausdrücklich oder stillschweigend, mündlich oder schriftlich, in Bezug auf den Vertragsgegenstand werden durch diese Vereinbarung ersetzt. Dies ist ein integrierter Vertrag.
I.
Verfügbarkeit.
Wenn eine Bestimmung dieses Vertrages als nichtig, ungültig oder nicht durchsetzbar erachtet wird, ist diese Bestimmung vom Rest dieses Vertrages zu trennen, um nicht die Ungültigkeit oder Nichtdurchsetzbarkeit des Restes dieses Vertrages zu verursachen. Alle verbleibenden Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben dann in vollem Umfang gültig und wirksam. Sollte eine Bestimmung aufgrund ihres Umfangs oder ihrer Breite als ungültig angesehen werden, so gilt diese Bestimmung im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs und der gesetzlich zulässigen Breite als gültig.
J.
Änderung.
Soweit in diesem Dokument nichts anderes vorgesehen ist, kann diese Vereinbarung nur durch eine schriftliche und unterzeichnete Vereinbarung der Parteien geändert, ersetzt oder aufgehoben werden. Darüber hinaus kann die physische Zerstörung oder der Verlust dieses Dokuments nicht als Änderung oder Beendigung der hierin enthaltenen Vereinbarung ausgelegt werden.
3
K.
Ausschließlicher Gerichtsstand für Klagen im Falle einer Verletzung.
Die Parteien unterwerfen sich mit dem Abschluss dieser Vereinbarung der Gerichtsbarkeit des Staates Nevada für die Entscheidung von Streitigkeiten und/oder Ansprüchen zwischen den Parteien aus dieser Vereinbarung. Darüber hinaus vereinbaren die Parteien hiermit, dass die Gerichte des Staates Pennsylvania die ausschließliche Zuständigkeit für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung haben, unabhängig davon, ob die Streitigkeiten aus einem Vertrag, einer unerlaubten Handlung oder einem anderen Rechtsgebiet stammen.
L.
Staatsrecht.
Diese Vereinbarung wird nach den Gesetzen des Staates Nevada ausgelegt und unterliegt diesen.
ZU URKUND DESSEN und in Anerkennung der Akzeptanz und Zustimmung des Vorstehenden bringen der KUNDEN und der KREISGEBER ihre Unterschriften an.
DARLEHENDER:
DARLEHENDER
_/s/David Nelson____________
/s/Frank Marra___________